高视医疗经销收入占比72% 商誉88亿资产净额-63亿

  编者按：高视医疗科技有限公司（以下简称“高视医疗”）于2022年5月31日在港交所披露招股书，联席保荐人为摩根士丹利亚洲有限公司、海通国际资本有限公司。高视医疗此前曾于2021年11月28日在港交所递交招股书，失效后于2022年5月再度递交招股书，募集资金净额将用于改善研发能力及加速商业化专利、改善产能及增强制造能力、扩展销售及营销、为潜在战略性投资及收购提供资金、运用资金及一般企业用途、偿还计息借款。

  高视医疗是中国一家全面的眼科医疗器械提供商。产品组合涵盖眼科医疗器械用于诊断、治疗或手术的所有七个眼科亚专科。高铁塔为高视医疗的创办人、控制股权的人及董事长，同时为公司执行董事、董事会主席兼行政总裁，持有高视医疗63,263,528股，持股票比例为45.01%。

  高视医疗此前曾于2021年11月28日在港交所递交招股书，失效后于2022年5月再度递交招股书，募集资金净额将用于改善研发能力及加速商业化专利、改善产能及增强制造能力、扩展销售及营销、为潜在战略性投资及收购提供资金、运用资金及一般企业用途、偿还计息借款。

  2019年至2021年，高视医疗经调整年度利润净额（非国际财务报告准则计量）分别为1.35亿元、1.63亿元、2.09亿元。

  2019年至2021年，高视医疗经营活动所得现金流量净额分别是1.71亿元、1.30亿元、1.64亿元。

  2019年至2021年，高视医疗销售产品收入分别是9.97亿元、8.18亿元、11.27亿元，其中，经销产品收入分别是9.86亿元、7.93亿元、8.11亿元，占比分别为98.9%、97.0%、72.0%。

  2019年至2021年，高视医疗销售眼科医疗设施金额分别为8.49亿元、6.77亿元、7.19亿元，占比分别为76.7%、70.4%、55.4%；销售眼科医疗耗材金额分别为1.48亿元、1.41亿元、4.08亿元，占比分别为13.4%、14.6%、31.5%。

  2019年至2021年，高视医疗流动资产总值分别为9.47亿元、7.49亿元、10.90亿元，流动负债总额分别为4.07亿元、12.81亿元、 4.41亿元，非流动资产总值分别为8183.8万元、14.87亿元、13.37亿元，非流动负债总额分别为6.92亿元、9.07亿元、26.19亿元。

  2019年至2021年，高视医疗资产/（负债）净额分别为-6978.5万元、4781.0万元、-6.33亿元。

  2019年至2021年，高视医疗债务分别为7.05亿元、17.45亿元、26.22亿元，其中，计息银行及其他借款分别为3750.2万元、10.61亿元、7.58亿元，可转换可赎回优先股分别为6.44亿元、6.64亿元、16.60亿元。截至2022年3月31日未经审核债务金额为26.35亿元，其中，计息银行及其他借款为7.40亿元，可转换可赎回优先股16.96亿元。

  2019年至2021年，高视医疗流动负债中计息银行及其他借款分别为3750.2万元、8.66亿元、1.22亿元，非流动负债中计息银行及其他借款分别为0、1.95亿元、6.35亿元。

  2019年至2021年，高视医疗融资活动所得现金流量中银行借贷所得款项分别为4742.5万元、8.97亿元、6608.2万元，偿还银行借贷分别为4520.6万元、6857.7万元、9055.3万元。

  高视医疗表示，2019年12月31日至2020年12月31日期间，公司计息银行及其他借款大幅度的增加主要是由于为收购泰靓而获得的过桥融资贷款所致，其后于2021年4月22日被一项25百万欧元的夹层融资贷款及一项75百万欧元的优先融资贷款取代。

  高视医疗招股书显示，公司2017年至2021年共进行了4次收购事项。2017年，高视医疗收购高视雷蒙；2020年，高视医疗收购电生理产品制造商罗兰，同年收购苏州高视精密并成为该等公司的控制股权的人；2021年，高视医疗收购泰靓。

  高视医疗于2020年11月收购罗兰，罗兰为一家电生理产品制造商，曾经为公司的品牌伙伴，并于收购前与高视医疗经历逾20年的合作。高视医疗于2021年1月收购泰靓，泰靓曾经为公司的品牌伙伴，并于2017年与公司订立独家经销协议。泰靓主要是做制造人工晶体及其他眼科产品。

  高视医疗表示，自公司分别于2020年11月及2021年1月完成该等收购后，公司自有产品的收入占销售产品收入之贡献由2019年的1.1%及2020年的3.0%上升至2021年的28.0%。截至最后实际可行日期，公司的产品组合包括129项产品。

  高视医疗表示，公司已完成一系列收购。特别是，高视医疗于2020年11月完成收购罗兰及于2021年1月完成收购泰靓。因此，罗兰及泰靓的经营业绩自该等收购完成起于公司财务报表综合入账。另一方面，业务收购将对高视医疗的现金流量及资本支出产生一定的影响，并增加高视医疗资产负债表上的商誉，这将受到未来减值风险的影响。故高视医疗于业绩记录期的经营业绩或无法直接比较，尤其是于截至2020年及2021年12月31日止年度，且高视医疗未来的经营业绩及财务情况可能会受到公司历史及未来业务收购的影响。

  招股书显示，高视医疗收购收购Gaush Europe GmbH及罗兰产生商誉719.5万元，收购泰靓产生商誉9.49亿元。

  2019年至2021年，高视医疗研发开支分别为265.9万元、313.9万元、2350.6万元，销售及经销开支分别为2.00亿元、1.61亿元、1.89亿元。高视医疗表示，截至最后实际可行日期，集团拥有35名研发人员。

  高视医疗是中国一家全面的眼科医疗器械提供商。产品组合涵盖眼科医疗器械用于诊断、治疗或手术的所有七个眼科亚专科。

  高铁塔为高视医疗的创办人、控制股权的人及董事长，同时为公司执行董事、董事会主席兼行政总裁，持有高视医疗63,263,528股，持股票比例为45.01%。

  高视医疗此前曾于2021年11月28日在港交所递交招股书，失效后于2022年5月再度递交招股书，募集资金净额将用于改善研发能力及加速商业化专利、改善产能及增强制造能力、扩展销售及营销、为潜在战略性投资及收购提供资金、运用资金及一般企业用途、偿还计息借款。

  高视医疗此次港交所IPO的联席保荐人为摩根士丹利亚洲有限公司、海通国际资本有限公司。

  2019年至2021年，高视医疗经调整年度利润净额（非国际财务报告准则计量）分别为1.35亿元、1.63亿元、2.09亿元。

  2019年至2021年，高视医疗经营活动所得现金流量净额分别是1.71亿元、1.30亿元、1.64亿元。

  2019年至2021年，高视医疗销售产品收入分别是9.97亿元、8.18亿元、11.27亿元，其中，经销产品收入分别是9.86亿元、7.93亿元、8.11亿元，占比分别为98.9%、97.0%、72.0%。

  2019年至2021年，高视医疗销售眼科医疗设施金额分别为8.49亿元、6.77亿元、7.19亿元，占比分别为76.7%、70.4%、55.4%。

  2019年至2021年，高视医疗销售眼科医疗耗材金额分别为1.48亿元、1.41亿元、4.08亿元，占比分别为13.4%、14.6%、31.5%。

  2019年至2021年，高视医疗流动资产总值分别为9.47亿元、7.49亿元、10.90亿元，流动负债总额分别为4.07亿元、12.81亿元、4.41亿元，非流动资产总值分别为8183.8万元、14.87亿元、13.37亿元，非流动负债总额分别为6.92亿元、9.07亿元、26.19亿元。

  2019年至2021年，高视医疗资产/（负债）净额分别为-6978.5万元、4781.0万元、-6.33亿元。

  高视医疗表示，于2019年12月31日及2021年12月31日的资产负责比率为负数，乃由于根据国际财务报告准则公司于2019年12月31日及2021年12月31日录得负债净额。

  2019年至2021年，高视医疗债务分别为7.05亿元、17.45亿元、26.22亿元，其中，计息银行及其他借款分别为3750.2万元、10.61亿元、7.58亿元，可转换可赎回优先股分别为6.44亿元、6.64亿元、16.60亿元。

  截至2022年3月31日未经审核债务金额为26.35亿元，其中，计息银行及其他借款为7.40亿元，可转换可赎回优先股16.96亿元。

  高视医疗表示，截至2019年及2020年12月31日，公司若干银行借款由控制股权的人高铁塔及全资附属公司担保，并由高铁塔拥有的物业之按揭作抵押。

  2019年至2021年，高视医疗流动负债中计息银行及其他借款分别为3750.2万元、8.66亿元、1.22亿元，非流动负债中计息银行及其他借款分别为0、1.95亿元、6.35亿元。

  高视医疗表示，公司计息银行及其他借款指流动及非流动有抵押银行贷款及优先融资贷款。截至2019年、2020年及2021年12月31日，企业流动计息银行及其他借款分别为人民币37.5百万元、人民币866.2百万元及人民币122.5百万元。于2019年12月31日至2020年12月31日期间，公司计息银行及其他借款大幅度的增加主要是由于为收购泰靓而获得的过桥融资贷款所致，其后于2021年4月22日被一项25百万欧元的夹层融资贷款及一项75百万欧元的优先融资贷款取代。

  2019年至2021年，高视医疗融资活动所得现金流量中银行借贷所得款项分别为4742.5万元、8.97亿元、6608.2万元，偿还银行借贷分别为4520.6万元、6857.7万元、9055.3万元。

  2017年，高视医疗收购高视雷蒙，藉此开始制造高视品牌自有产品，并建立研发团队来开发高视品牌自有产品；

  2020年，高视医疗收购电生理产品制造商罗兰，该公司先前是公司的品牌伙伴，在收购之前，公司已与其合作逾20多年。通过罗兰，公司将自有产品组合扩展到高科技眼科诊断系统；同年，公司收购苏州高视精密并成为该等公司的控制股权的人，藉此逐步扩大自主制造的高视品牌眼科耗材的产品组合；

  2021年，高视医疗收购泰靓，该公司先前是公司的品牌伙伴，在收购之前，公司已于2017年与其订立独家经销权协议。通过泰靓，公司扩大了公司自有产品组合，包括优质植入物产品。于完成收购泰靓后，公司亦进一步将市场拓大至海外市场，同时增强公司的研发能力。

  高视医疗于2020年11月收购罗兰，罗兰为一家电生理产品制造商，曾经为公司的品牌伙伴，并于收购前与高视医疗经历逾20年的合作。

  截至2019年12月31日止年度及2020年10月31日止十个月，高视医疗向罗兰采购的金额分别为1.9百万欧元及1.0百万欧元。截至2020年12月31日止年度，罗兰分别为高视医疗的综合收入及毛利带来人民币3.6百万元及人民币1.9百万元的贡献。

  截至2021年12月31日止年度，罗兰按单独基准的综合收入及毛利分别为人民币26.1百万元及人民币10.9百万元，并于同一年为集团的综合收入及毛利分别带来人民币15.4百万元及人民币5.9百万元的贡献。

  于截至2021年12月31日止年度，其已售货品成本为人民币9.5百万元，为高视医疗同期的已售货品成本总额之1.4%。于完成收购后，罗兰的业务维持稳定。于收购罗兰前，高视医疗不具备任何电生理产品的研发能力。收购罗兰使高视医疗能够扩大自有产品组合至高技术眼科诊断系统及增加自有产品的收入贡献。高视医疗亦接管罗兰的研发能力及其海外经销网络。

  高视医疗于2021年1月收购泰靓，泰靓曾经为公司的品牌伙伴，并于2017年与公司订立独家经销协议。泰靓主要是做制造人工晶体及其他眼科产品。

  截至2019年及2020年12月31日止年度，高视医疗向泰靓采购的金额分别为4.2百万欧元及2.9百万欧元。截至2021年12月31日止年度，泰靓按单独基准的综合收入及毛利分别为人民币275.7百万元及人民币155.4百万元，并于同一年为本集团的综合收入及毛利分别带来人民币250.3百万元及人民币140.1百万元的贡献。

  于截至2021年12月31日止年度，其已售货品成本为人民币110.2百万元，为高视医疗同期的已售货品成本总额之16.0%。收购完成后，泰靓的收入及毛利有所增长，乃由于泰靓按单独基准从COVID-19疫情之整体强大回复及欧洲普遍的经济回复获得莫大裨益。截至2020年12月31日止年度，泰靓向集团其他成员的销售金额为人民币23.3百万元，并于截至2021年12月31日止年度增加9.0%至人民币25.4百万元，乃由于2021年高视医疗就于中国销售泰靓产品的收入，从2020年COVID-19疫情导致的市场低位中回复。

  此外，泰靓于2021年按单独基准的毛利率较2020年有所改善，主要由于泰靓在未有扩充生产团队规模的情况下增加生产能力，使其销售成本中劳工成本的成份未有随其收入增加；泰靓于2020年向其生产及其他部门的员工授予一次性的留任奖金及报酬，旨在确保在高视医疗的收购后能顺利过渡；及从泰靓的自有产品平均售价的增长可见，于2021年，拥有较高利润的产品之收入贡献相当于泰靓的单独收入较前一年有较高比例。

  通过泰靓，高视医疗扩大了自有产品组合，包括优质植入物产品。于收购泰靓前，高视医疗不具备任何人工晶体的研发能力。通过收购泰靓，高视医疗获得与区域折射及EDoF人工晶体有关的核心知识产权，令高视医疗可发展与人工晶体有关的研发能力、将高视医疗的经营事物的规模延伸至人工晶体的整条价值链，并降低高视医疗对上游品牌伙伴的依赖。高视医疗亦接管泰靓海外超过50个地区的经销网络。

  此外，由于罗兰及泰靓自行生产其各自的产品，于泰靓及罗兰合并至集团后，高视医疗的劳工成本由截至2020年12月31日止年度的人民币30.9百万元（占高视医疗销售成本总额的5.9%）增加至截至2021年12月31日止年度的人民币91.0百万元（占高视医疗销售成本总额的13.2%）。

  高视医疗表示，自公司分别于2020年11月及2021年1月完成该等收购后，公司自有产品的收入占销售产品收入之贡献由2019年的1.1%及2020年的3.0%上升至2021年的28.0%。截至最后实际可行日期，公司的产品组合包括129项产品。

  截至2019年、2020年及2021年12月31日，高视医疗商誉的账面值分别为1619万元、3122.8万元、8.83亿元。

  于业绩记录期，高视医疗已完成一系列收购。特别是，高视医疗于2020年11月完成收购罗兰及于2021年1月完成收购泰靓。因此，罗兰及泰靓的经营业绩自该等收购完成起于公司财务报表综合入账。另一方面，业务收购将对高视医疗的现金流量及资本支出产生一定的影响，并增加高视医疗资产负债表上的商誉，这将受到未来减值风险的影响。故高视医疗于业绩记录期的经营业绩或无法直接比较，尤其是于截至2020年及2021年12月31日止年度，且高视医疗未来的经营业绩及财务情况可能会受到高视医疗历史及未来业务收购的影响。

  高视医疗表示，截至2021年12月31日，公司录得商誉人民币882.7百万元，大多数来源于于2021年1月完成收购泰靓。截至2021年12月31日，商誉占高视医疗综合资产负债表中资产的重大部分。商誉价值乃基于管理层作出的多项假设。倘任何该等假设并无实现，或倘高视医疗的经营业绩与该等假设不一致，公司可能须大幅撇销商誉并录得重大减值亏损，从而可能对高视医疗的经营业绩造成不利影响。商誉或其他非货币性资产的任何重大减值可能对高视医疗的业务、财务情况及经营业绩造成重大不利影响。

  高视医疗至少每年厘定商誉是否减值。为达致此目的，需要估计获分配商誉的现金产生单位的使用价值。估计使用价值时，高视医疗须估计现金产生单位的预期未来现金流量，亦须选择正真适合的贴现率，以计算该等现金流量的现值。

  招股书显示，高视医疗收购收购Gaush Europe GmbH及罗兰产生商誉719.5万元，收购泰靓产生商誉9.49亿元。

  2019年至2021年，高视医疗研发开支分别为265.9万元、313.9万元、2350.6万元，销售及经销开支分别为2.00亿元、1.61亿元、1.89亿元。

  高视医疗表示，截至最后实际可行日期，集团拥有35名研发人员。公司资深的开发团队已就光学、材料科学及过程改进累积丰富的经验，允许公司进一步开发管线产品，及改进现有产品。

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